Сталинградская битва началась 17 июля 1942 года.
В распоряжении Паулюса имелось 13 дивизий, в которых насчитывалось около 270 000 солдат и офицеров, 3 тысячи орудий и около пятисот танков. В первые недели наступления фашисты уверенно продвигались к городу. К исходу дня 24 июля немцы вышли к Дону, при этом четыре советских дивизий попали в окружение. Для войск Сталинградского фронта сложилась критическая ситуация. Казалось, гитлеровский план молниеносной войны осуществляется.
В конце сентября приказом Ставки ВГК за подписью Сталина командующим Донским фронтом был назначен генерал-лейтенант Константин Рокоссовский. Войска вновь образованного Донского фронта имели задачу – активными действиями, нанося удары по противнику с севера и в междуречье Волги и Дона, сковать как можно больше сил врага, удержать его здесь, облегчая этим положение войск, оборонявших Сталинград.
В ожесточенных боях прошла практически вся осень 1942 года. К ноябрю почти весь город, несмотря на сопротивление, был захвачен немцами. Только небольшая полоска суши на берегу Волги еще удерживалась нашими войсками. Но советское командование уже подготовило план контрнаступления. Разработкой наступательной операции «Уран» занимался маршал Георгий Жуков. В течение двух месяцев в условиях повышенной секретности под Сталинградом была создана ударная группировка советских войск.